贵海国际董事会换届起风波 *ST美谷董事范时杰反对所有候选董事拟更名开启“九州”时代

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　　1月8日，*ST美谷（000615）发布公告，董事会于2026年1月7日召开第十一届董事会第三十一次会议。

　　本次会议由董事长刘涛主持，会议应到董事9人，实到董事7人，董事班均因故请假未能出席本次会议，独立董事曲咏海因公未能出席本次会议(已委托独立董事杨坦能)。

　　在董事会的选举提名中，董事范时杰对提名刘亮、苏熙凌、冷春霞和李东阳为第十二届董事会非独立董事候选人投了反对票。此外，针对提名彭艳、孙家明和刘大洪为独立董事候选人的议案，范时杰也投了反对票。

　　董事范时杰在董事会提名委员会审议候选人资格时的意见与董事会上投反对票的意见均为:

　　1月4日，九州通行使股东权利提名董事，截止到董事会召开时，九州通尚未在中登系统或工商系统获取公司股份或工商变更登记，不具备行使公司股东权利身份，形成了程序上违法；此外，实体上九州通行使外部人员董事提名，未发现李东阳任职资格的相关说明，实体上错误。

　　*ST美谷表示，经公司核实，湖北九州产业园区运营管理有限公司于2026年1月5日向公司及董事会提交函件，函件主要内容为：本单位推荐刘亮先生、苏熙凌先生、冷春霞女士、李东阳先生作为奥园美谷科技股份有限公司第十二届董事会董事候选人；现推荐彭艳女士、孙家明先生和刘大洪先生作为奥园美谷科技股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人。公司并未就该函件作出回应。

　　公司本次董事会临时会议审议的相关议案为《关于公司董事会提前换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》贵海国际，提名主体已经反映在议案名称及内容中。

　　同时，北京国枫律师事务所就本次董事会临时会议中董事范时杰的反对意见事项出具了法律意见书，认为:

　　(一)关于“九州通提名程序违法”的异议不成立

　　根据相关规定，董事候选人的“提名”系指在董事候选人名单提请股东会表决前，由有权主体提出候选人名单的行为。该“提名”的时间节点为“提请股东会表决前”，而非“董事会审议前”。因此，湖北九州产业园区运营管理有限公司在本次董事会召开前向奥园美谷及其董事会提交的函件，性质上属于“董事候选人推荐函”，而非前述规则所要求的“提名”。结合奥园美谷出席本次会议的董事签署的董事会决议、会议记录、奥园美谷董事会出具的《奥园美谷科技股份有限公司独立董事提名人声明与承诺》、奥园美谷独立董事候选人签署的《奥园美谷科技股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》，本次董事候选人的法定提名主体为奥园美谷董事会，而非湖北九州产业园区运营管理有限公司。

　　鉴于湖北九州产业园区运营管理有限公司的行为仅为推荐行为，而非法定提名行为，湖北九州产业园区运营管理有限公司在董事会召开前未完成股东身份登记的事项，不影响本次董事会审议提名事项的程序合法性，亦不构成“程序违法”。

　　(二)“关于候选人任职资格实体错误”的异议不成立

　　根据上述规定和《奥园美谷科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》第十一条的规定，以及奥园美谷提名委员会审查意见，提名委员会可在奥园美谷及其控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事候选人，且董事候选人的任职资格在本次董事会召开前已经提名委员会审议通过；本次董事会审议阶段，出席会议的董事以过半数表决通过的方式，进一步确认了董事候选人任职资格的合规性。

　　根据湖北九州产业园区运营管理有限公司提供的函件，湖北九州产业园区运营管理有限公司作为非独立董事候选人李东阳的推荐方，已在推荐函中对其任职资格进行了说明。同时，李东阳2011年加入中国信达广东省分公司，历任中国信达广东省分公司职员、业务经理、副经理、经理。2022年9月起，任中国信达广东省分公司业务二处高级副经理，具备担任董事资格。因此，贵公司提供的函件不影响奥园美谷董事会提名委员会及董事会依据规定对候选人任职资格作出的合规性认定，故不存在“实体错误”的情形。

　　综上，该所律师认为，董事范时杰就本次奥园美谷董事会换届选举提名事项提出的反对意见不成立。

　　值得注意的是，此次提名董事候选人的湖北九州产业园区运营管理有限公司是九州通医药集团股份有限公司的全资子公司。候选人中多位有九州通高管背景。

　　*ST美谷于1月4日发布公告称，《重整计划》的执行导致公司控股股东发生变化。本次重整后，公司控股股东将由深圳奥园科星投资有限公司变更为湖北九州产业园区运营管理有限公司。公司由无实际控制人变更为有实际控制人刘宝林。

　　据公司2024年年报，范时杰，1982年生，北京师范大学政治学与国际关系学院，法学博士，现任公司董事、总裁，襄阳市十八届人大代表。曾任北京师范大学教授、博导，中国经济特区立法研究所秘书长、珠海校区社会发展研究中心主任、系主任；中共珠海市委副秘书长；广东省人大代表、党代表；广东奥园科技集团有限公司董事、副总裁；公司执行总裁。

　　1月8日，*ST美谷还公告，公司拟将全称由“奥园美谷科技股份有限公司”变更为“九州美谷科技股份有限公司”，同时英文全称对应变更。